Pronunciamento Técnico CPC 15

COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3

Introdução

O objetivo deste Pronunciamento é aumentar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

a)    reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
b)    reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e
c)    determina as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Alcance

O Pronunciamento Técnico CPC 15/IFRS 3 aplica-se a todas as combinações de negócios com exceção das relacionadas à formação de joint ventures, à aquisição de um ativo ou grupo de que não resulte em troca de participações societárias e às envolvendo entidades sob controle comum.

Definições

Controle: poder de governar as políticas operacionais e financeiras de uma entidade de forma a obter os benefícios dessas atividades.

Goodwill: um ativo representando os benefícios econômicos originários de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios que não são nem identificados individualmente nem reconhecidos separadamente.

Negócios: um conjunto de atividades e ativos que são capazes de serem conduzidos e administrados com o objetivo de propiciar retornos na forma de dividendos, baixos custos ou outros benefícios econômicos para os investidores, donos, membros ou participantes.

Identificação de uma combinação de negócios

Uma combinação de negócios é uma transação na qual uma adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. A adquirente pode obter o controle de várias formas, como por exemplo:
  • pela transferência de dinheiro ou outros ativos;
  • por incorrer em passivos;
  • pela emissão de ações;
  • por envolver mais de um tipo de pagamento;
  • sem transferência de pagamento, ou seja, por meio de um contrato.
Toda combinação de negócios deve ser contabilizada pelo método de aquisição, o qual compreende os seguintes passos:
  1. identificar à adquirente;
  2. determinar a data da aquisição, ou seja, a data na qual a adquirente obtém o controle da adquirida;
  3. reconhecer e mensurar os ativos identificados, adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação dos não controladores na adquirida; e
  4. reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho (goodwil negativo) resultante da aquisição.
Identificação do adquirente

A obtenção do controle presumivelmente ocorre quando uma entidade adquire mais da metade do direito de voto de outra entidade, a menos que tal direito não resulte em controle. Em casos de participação de 50% ou menos outra entidade, o controle pode ser evidenciado pelo poder:

a)    sobre mais da metade do direito de voto por acordo com outros investidores;
b)    de controlar as políticas operacionais e financeiras de outra entidade por estatuto ou acordo;
c)    de apontar ou remover a maioria dos membros da diretoria ou órgão equivalente e o controle é exercido por esse órgão.

Nas combinações de negócios que se caracterizam pela transferência de caixa ou outros ativos e pela incorrência de passivos, a adquirente é a entidade responsável por essa transferência e incorrência. Naquelas em que a combinação se dá principalmente, pela troca de instrumentos patrimoniais (ações), a adquirente é a entidade que emite tais títulos, exceto nos casos de aquisição reversa. Contudo, podem ocorrer casos em que a identificação da entidade adquirente terá de se basear nas características da transação. Esse é o caso, por exemplo, quando a administração anterior de uma entidade domina a administração da entidade combinada ou ainda quando o tamanho relativo de uma entidade (em termos de ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior que o da entidade combinada. Nesses casos, as entidades que dominam a administração ou com maiores valores relativos são, provavelmente, as entidades adquirentes.

Nos casos de aquisição reversa, a emissão de ações não caracteriza a entidade adquirente, pois nessas combinações a entidade que emite títulos (adquirente legal), para fins contábeis. Um exemplo ocorre quando uma entidade privada decide, ela própria, ser adquirida por uma empresa pública para obter o registro em bolsa de valores. Nessas circunstâncias, a adquirente legal é a entidade pública, que emitiu as ações, e a adquirida legal é a entidade privada, pois suas ações foram adquiridas. Contudo, para fins contábeis, a entidade pública é a adquirida e a entidade privada, a adquirente. A controlada legal (no caso, a empresa privada) será adquirente, desde que assuma o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da controladora legal (no caso, a empresa pública).
Para fins de consolidação, numa aquisição reversa as demonstrações contábeis devem ser preparadas em nome da controladora legal (adquirida contábil), mas descrito nas notas que se trata da continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil).

Determinação da data de aquisição

Os ativos adquiridos e os passivos assumidos deverão ser mensurados por seus valores justos na data da aquisição.

Na data da aquisição, a adquirente deverá reconhecer, separadamente do goodwill, os ativos identificáveis, os passivos assumidos e a participação dos não controladores (minoritários) na adquirida. Na apresentação dessa regra, a adquirente poderá reconhecer ativos e passivos que não eram reconhecidos anteriormente pela adquirida. Esse  é o caso de ativos intangíveis gerados internamente, como marcas, patentes ou relacionamentos com clientes, que foram tratados pela adquirida como despesas, mas que pela combinação podem ser reconhecidos como ativos.

A adquirente deverá reconhecer, separadamente do goodwill, os ativos intangíveis identificáveis. Um ativo intangível é identificável se ele é separável ou se surge de um contrato legal. Um ativo intangível é identificável por contrato legal mesmo se não for transferível ou separável da adquirida ou de outros direitos e obrigações.

Um ativo intangível é separável se ele puder ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou juntamente com um contrato relacionado, mesmo se a adquirente não tenha a intenção de fazê-lo.

A participação dos não controladores na adquirida deverá ser mensurada ao valor justo ou pela parcela proporcional de sua participação nos ativos líquidos (ativos menos passivos) identificáveis da adquirida. Na mensuração do valor justo, a adquirente poderá se basear no preço das ações dos não controladores num mercado ativo ou, se não disponível, ela poderá mensurar o valor justo usando outras técnicas de avaliação.

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade  futura (goodwill)

A adquirente deve reconhecer o goodwill, na data da aquisição, mensurado como o excesso entre:

a) o custo da aquisição (valor pago) somado ao valor da participação dos não controladores; e
b)    o valor dos ativos líquidos adquiridos.

O valor do goodwill também pode ser calculado pelo excesso do custo da aquisição sobre o percentual de participação nos ativos líquidos da adquirida.

Nas combinações realizadas em estágios, ao custo da aquisição (valor pago) somado ao valor da participação dos não controladores, também deve ser acrescido o valor justo, na data da aquisição, da participação patrimonial da adquirente anteriormente mantida na adquirida.

Se nenhum pagamento é efetuado, adquirente deverá usar a participação na adquirida mensurada por alguma técnica de avaliação, em substituição ao valor do pagamento no cálculo do goodwill.

De acordo com o CPC 01 IAS 36 (Redução ao Valor Recuperável de Ativos), o goodwill tem vida útil indefinida e, portanto, não deve ser amortizado. Contudo, o teste para verificação do valor recuperável (teste de impairment) do goodwill deverá ser feito anualmente ou mais freqüentemente, se eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que uma perda pode ser reconhecida.

As combinações em que pode surgir um ganho na compra (mais conhecido como goodwill negativo) são situações consideradas raras. Nesses casos, o valor dos ativos e passivos e valores justos seria maior que o valor pago pela aquisição. Em circunstâncias em que, numa primeira avaliação, se identifica esse ganho, a empresa deve rever os procedimentos usados na mensuração dos valores reconhecidos na aquisição. Se, mesmo assim, o ganho permanecer, a adquirente deverá reconhecê-lo de imediato em resultados.

Exemplo:

Em 1º de janeiro de 2010 a Cia. Brilhante adquire por $ 150.000 80% das ações ordinárias da Cia. Portela. Em função de os investidores da Cia Portela necessitarem de dispor de suas ações até uma data determinada, eles não tiveram tempo para ofertar as ações para outros potenciais investidores. Seguindo o Pronunciamento Técnico CPC 15/IFRS 3 (Combinação de Negócios), a administração da Cia Brilhante mensura os ativos identificáveis adquiridos por $ 250.000 3 os passivos assumidos por $ 50.000. Uma consultoria independente contratada pela Cia. Brilhante determina que o valor justo da participação dos não controladores é de $ 42.000. O valor dos ativos líquidos da Cia. Portela ($ 200.000) excede o valor do pagamento mais a participação dos não controladores ($ 150.000 + $ 42.000 = $ 192.000). A Cia. Brilhante faz a revisão dos valores justos dos ativos e passivos da Cia. Portela e conclui que a mensuração foi adequada. A Cia. Brilhante mensura o ganho na combinação da seguinte forma:
Valor dos ativos líquidos adquiridos                                                200.000
($ 250.000 0 $ 50.000)
( - ) Valor do pagamento trasnferido                         (150.000)
( - ) Valor justo da participação dos não
      Controladores da Cia. Portela                             (  42.000)        (192.000)
= Ganho sobre a compra                                                                     8.000

A Cia. Brilhante contabiliza, nas suas demonstrações consolidadas, a aquisição da Cia Portela da seguinte forma:

D – Ativos adquiridos                                             $ 250.000
C – Caixa                                                                                     $ 150.000
C – Passivos assumidos                                                           $   50.000
C – Ganho na combinação (Resultado)                                       8.000
C – Participação dos não controladores na Cia Portela       $   42.000

Se a Cia. Brilhante decidir mensurar a participação dos não controladores com base na participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido da participação proporcional seria de $ 40.000 (20% x $ 200.000) e o valor do ganho seria de $ [200.000 – (150.000 + 40.000)].

O pagamento da entidade adquirida poderá ser feito em dinheiro, outros ativos, um negócio, uma subsidiária, passivos contingentes, ações ordinárias e preferenciais e títulos como os de opções e bônus de subscrição. O valor paga em uma combinação de negócios deverá ser mensurado ao valor justo, o qual poderá compreender a soma dos ativos transferidos, dos passivos incorridos e das ações emitidas pela adquirente.

Custos relacionados à aquisição

Os custos da aquisição se referem àqueles incorridos para efetuar a aquisição e podem incluir comissão de intermediação, honorários de avaliadores, consultores, advogados, contadores e de outros profissionais, custos administrativos gerais, incluindo os custos de manter em departamento interno de aquisições e os custos de registrar e emitir títulos de dívida e patrimoniais. com exceção dos custos relacionados à emissão de títulos de dívida e patrimoniais. Com exceção dos custos relacionados à emissão de títulos, que devem se orientar pelo Pronunciamento Técnico CPC 39/IAS 32 (Instrumentos Financeiros: Apresentação) e Pronunciamento Técnico CPC 38/IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração), os demais custos devem ser reconhecidos em resultados, quando incorridos.

Aquisição em etapas

Em determinadas circunstâncias, a adquirente obtém o controle de uma investida na qual ela já possuía participação patrimonial (investimento) imediatamente antes da aquisição.
Numa combinação de negócios realizada em estágios, a adquirente deverá remensurar pelo justo, na data da aquisição, sua participação patrimonial mantida anteriormente na adquirida, e reconhecer o ganho ou perda resultante em resultados.

Contabilização incompleta da aquisição

Se o reconhecimento inicial de uma combinação de negócios está incompleto no fim do período contábil em que a combinação ocorre, a adquirente poderá usar valores provisórios nas demonstrações contábeis desse período.

A entidade adquirente tem prazo máximo de um ano da data da aquisição para ajustar os valores provisoriamente reconhecidos. Durante esse período, a adquirente pode ajustar valores reconhecidos ou reconhecer ativos e passivos adicionais, desde que com base em novas informações sobre fatos e circunstâncias que já existiam na data da aquisição. Após esse prazo de um ano, a adquirente poderá revisar os valores somente para correção de erros, de acordo com o  Pronunciamento Técnico CPC 23/IAS 8 (Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro).

A adquirente reconhece qualquer ajuste dos valores provisórios de ativos e passivos por meio de acréscimos ou decréscimos no goodwill.

Nesse prazo de um ano, a adquirente também poderá ajustar os valores justos de pagamentos contingentes. No entanto, ajustes em conseqüência de eventos ocorridos após a data de aquisição não determinam ajustes dos valore reconhecidos na data da combinação, ou seja, não poderão provocar alterações no valor do goodwill.

Exemplo:

Vamos supor que a Cia. Brilhante adquira a Cia. Portela no final do outubro de 2010. A Cia. Brilhante contrata um consultor independente para avaliar um item do imobilizado adquirido na combinação e a avaliação não foi finalizada até a data das demonstrações contábeis da Cia. Brilhante 31/12/2010. Nessas demonstrações, a adquirente reconheceu o valor justo provisório do ativo de $ 600.000. na data da aquisição, tal ativo tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Seis meses após a data da aquisição, a Cia. Brilhante receber o parecer do avaliador, que estimou o valor justo do ativo, na data da aquisição em $ 750.000. nas demonstrações contábeis de 31/12/2011, a Cia Brilhante deverá ajustar retrospectivamente a informação do ano de 2010, da seguinte forma:

a)    o valor contábil do ativo deverá ser aumentado em $ 145.000. esse ajuste se refere ao aumento no valor justo de $ 150.000 ($ 750.000 - $ 600.000) menos a depreciação adicional que teria sido contabilizada se o ativo tivesse sido reconhecido, na data da aquisição, pela avaliação final de $ 750.000 ($ 150.000 menos dois meses de depreciação);
b)    o valor contábil do goodwill deve ser reduzido em $ 150.000;
c)     despesa de depreciação de 2010 deverá ser aumentada em $ 5.000.

Evidenciação

A entidade adquirente deverá divulgar informações que permita aos usuários das demonstrações contábeis avaliar a natureza e o efeito de uma combinação de negócios. Assim, para cada combinação de negócios, a adquirente deverá divulgar:

a)    o nome e a descrição da adquirida;
b)    a data da aquisição;
c)    o percentual da participação com direito a voto adquirido;
d)    as razões principais da combinação e uma descrição detalhada de como a adquirente obteve o controle;
e)    uma descrição qualitativa dos fatores que resultaram no reconhecimento do goodwill, tais como as sinergias esperadas das operações combinadas, os ativos intangíveis que não se qualificaram para o reconhecimento em separado ou outros fatores;
f)     os valores reconhecidos na data de aquisição para cada classe principal de ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes;
g)    o valor total do goodwill que será, provavelmente, dedutível para fins fiscais;
h)   os custos da combinação e uma descrição dos componentes desses custos;
i)     o valor do ganho reconhecido pela adquirente (valor pago menor que o valor justo dos ativos líquidos) e as razões de tal ganho;
j)      o valor da participação dos não controladores na adquirida e a base de mensuração desse valor;
k)    para uma combinação em estágios, o valor da participação patrimonial da investidora imediatamente antes da aquisição e o valor de qualquer ganho ou perda reconhecido em resultados em função da remensuração de tal participação;
l)     os valores de receitas e lucro (ou prejuízo) da adquirida desde a data da aquisição incluída na demonstração consolidada;
m)  a receita e lucro (ou prejuízo) da entidade combinada no período dos relatórios, como se a combinação tivesse ocorrido no início desse período.

A entidade poderá divulgar informação agregada para uma descrição qualitativa dos fatores que resultaram no reconhecimento do goodwill, e a receita e lucro (ou prejuízo) da entidade combinada no período dos relatórios, como se a combinação tivesse ocorrido no início desse período, se as combinações ocorridas no período forem imateriais individualmente mas materiais em conjunto.

Para permitir que os usuários avaliem o efeito dos ajustes de combinações de negócios ocorridas no período e em períodos anteriores, a entidade deverá divulgar, para cada combinação material individualmente ou de forma agregada para combinações imateriais:

a)    se o reconhecimento da combinação está incompleto na data das demonstrações, as razões disso, para quais itens a contabilização está incompleta e a natureza e os valores dos ajustes realizados no período;
b)    os ajustes dos pagamentos contingentes e as técnicas de avaliação usadas para mensurá-los;
c)    as divulgações exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 25/ IAS-37 (Provisões,Passivos Contingentes e Ativos Contingentes) para os passivos contingentes;
d)    uma reconciliação do valor do goodwill do início e final do período;
e)    o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecidos no período, relacionados aos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação, ou que pelo tamanho, natureza ou incidência a divulgação permitirá compreender as demonstrações contábeis da entidade combinada.

Fonte:
Lemes, Sirlei
          Contabilidade internacional para graduação: texto estudos de casos e questões de múltipla escolha/ Sirlei Lemes, L.Nelson Carvalho. – São Paulo: Atlas, 2010

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